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宜华健康:国浩律师(广州)事务所关于公司实施第一期股票期权激励计划的法律意见

2018-6-12 9:36:40 作者:正点编辑员 来源:广州礼仪公司 浏览次数:

  宜华健康:国浩律师(广州)事务所关于公司实施第一期股票期权激励计划的法律意见

  北 京 ?上 海 ?深 圳 ?杭 州 ?广 州 ?昆 明 ?天 津 ?成 都 ?宁 波 ?福 州 ?西 安 ?南 京 ?南 宁 ?济 南 ?重 庆 ?苏 州

  (三)本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《关于取消、调整部分备案类事项的公告》(中国证监会公告 2015年第 8号)、《备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见、准确,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  (四)本法律意见书仅就拟实施的本次股权激励计划相关的法律问题发表意见,并不会对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜华健康的文件引述。

  改[1999]019号文批准,由麦科特集团有限公司、惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷工业总公司将其共同投资的麦科特集团光学有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

  老产业项目投资、策划、服务;绿色有机食品产业项目投资、开发;节能环保产业项目投资、开发,高新技术产品项目投资、开发;医疗器械经营;房地产开发与经营、销售、租赁;房屋工程设计、楼宇维修和拆迁,道与土方工程施工;

  根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明,并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询,宜华健康是依法设立并有效存续的上市公司,不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》的应当终止的情形。

  等与本次股权激励计划相关的议案。《股票期权激励计划(草案)》由“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励计划的激励对象”(包括“激励对象的确定依据”、“激励对象的范围及说明”、“激励对象的核实”、“激励对象人员名单及分配情况”)、“股票期权激励计划具体内容”(包括“本计划的股票来源”、“拟授予的股票期权数量”、“本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期”、“股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响”)、“公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序”(包括“实施激励计划的程序”、“股票期权的授予程序”、“股票期权行权程序”)、“公司与激励对象各自的与义务”(包括“公司的与义务”、“激励对象的与义务”、“其他说明”)、“股权激励计划的终止、变更及个人异动处理”(包括“公司终止激励计划的情形”、“公司变更激励计划的情形”、“激励对象个人情况变化的处理方式”)、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”等部分组成。经本所律师对《股票期权激励计划(草案)》逐项核查,现对《股票期权激励计划(草案)》的内容发表意见如下:

  是:“一、在已实施员工持股计划基础上,进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司控股子公司管理层及核心激励约束机制,充分调动其积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快速的发展;

  根据宜华健康《股票期权激励计划(草案)》,本次股权激励计划授予的股票期权涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司(含控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务),不包括公司董事和监事也不包括持股5%以上的公司主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本次股权激励计划共计

  据此,本所律师认为,《股票期权激励计划(草案)》中明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第九条第(二)项的;本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的。

  本所律师认为,《股票期权激励计划(草案)》中明确了拟授予股票期权的数量、种类、来源及占公司股本总额的百分比;明确了董事、高级管理人员各自可获授股票期权的数量、占本次股权激励计划拟授予股票期权总量的百分比,并列示了其他激励对象可获授股票期权数量及占本次股权激励计划拟授予股票期权总量的百分比,符合《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项的。本次股权激励计划关于拟授予的股票期权的来源、涉及股票总数及单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例等相关事项的符合《管理办法》第十二

  根据《股票期权激励计划(草案)》,公司对授权日的为:本次股权激励计划授权日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内确定。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本次股权激励计划,授予的股票期权失效。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕,若未达到行权条件,则当期股票期权不得行权并由公司注销;若符合行权条件,但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。本次股权激励计划股票期权自授予完成登记之日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示:

  (4)在本次股权激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

  有关发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的。

  本所律师认为,《股票期权激励计划(草案)》中明确了股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排,符合《管理办法》第九条第(五)项的;本次股权激励计划关于股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排等相关事项的符合《管理办法》第十、第十六条、第二十八条、第三

  根据《股票期权激励计划(草案)》,本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为28.27元/股,股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(1)本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股

  本所律师认为,本次股权激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的;本次股权激励计划关于股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的。

  (七)本次股权激励计划的调整方法和程序经核查,《股票期权激励计划(草案)》了公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项时,股票期权的数量、行权价格应作相应的调整,并确定了相应的调整方法和程序。当出现前述情况时,公司股东大会授权董事会决定调整行权价格、股票期权数量。

  本所律师认为,本次股权激励计划明确了调整股票期权数量、行权价格的方法和程序,符合《管理办法》第九条第(九)项的;本次股权激励计划关于股票期权数量、行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第

  (八)会计处理方法及对公司业绩的影响经核查,《股票期权激励计划(草案)》已明确说明股权激励的会计处理与公允价值的测算,列明了实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响,符合《管理办法》第九条第(十)项的。

  (九)本次股权激励计划的其他经核查,《股票期权激励计划(草案)》第六章就实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序,第七章就公司与激励对象各自的义务,第八章就股权激励计划的终止、变更及个人异动处理,第九章就公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作出了明确,符合《管理办法》第九条第

  本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序,以及其他公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定履行的程序符合《管理办法》第三十、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、

  五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务经向公司董事会秘书确认,公司将在董事会审议通过《股票期权激励计划(草案)》及其摘要后及时公告公司第七届董事会第二十一次会议决议、《股票期权激励计划(草案)》及其摘要、董事意见、第七届监事会第九次会议决议等。

  本所律师认为,本次股权激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《管理办法》第五十四条的。《股票期权激励计划(草案)》在公司股东大会审议通过后,仍需按照《管理办法》等相关规则的进一步履行后续的信息披露义务。

  根《股票期权激励计划(草案)》,激励对象以自筹资金参与本次股权激励计划。此外,根据公司出具的声明与承诺,公司及其下属子公司不存在为本次股权激励计划激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的

  (一)如本法律意见“二、本次股权激励计划的主要内容及其合规性”所述,《股票期权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的,不存在违反上述法律、法规的情形,亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  为“一、在已实施员工持股计划基础上,进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司控股子公司管理层及核心激励约束机制,充分调动其积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快速的发展;二、完善目标考核制度,激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)的动力和创造力,使各方共同关注公司的长远发展,充分挖掘管理效益,保障公司抓住行业发展机遇,促进公司战略的顺利实施;

  (三)本次股权激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、董事发表意见、监事会核实激励对象名单、且股东大会审议通过后方可实施,上述程序将本次股权激励计划的性和透明性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

  根据《股票期权激励计划(草案)》、公司董事会决议、董事意见及公司的确认,作为本次股权激励计划激励对象的董事陈奕民、邱海涛及与激励对象存在关联关系的董事刘壮青、王少侬已在公司第七届董事会第二十一次会议审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。

  等有关法律、法规和规范性文件的;公司已履行了现阶段必要的信息披露义务,公司尚需按照《管理办法》的相关履行后续信息披露义务;公司未向本次股权激励计划的激励对象提供财务资助;本次股权激励计划不存在明显损害公

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