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广州白云山医药集团股份有限公司对上海证券交易所BR《关于对广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买

2018-1-16 13:25:01 作者:正点编辑员 来源:广州礼仪公司 浏览次数:

  《关于对广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》的回复公告

  根据上海证券交易所《关于对广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》(上证公函【2017】2553号)(以下简称《重组问询函》)的相关要求,广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“广药白云山”或“上市公司”或“公司”)及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复,具体如下:

  如无特别说明,本回复中所涉及的简称或名词释义与《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)》中披露的释义相同,主要简称和释义包括有:

  本回复公告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  1、报告书披露,本次交易中,公司除以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权外,还向联合美华授出一项售股权联合美华可选择在行权期内,向公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。请公司补充披露:(1)方案设置上述售股权的主要考虑;(2)本次交易作价是否考虑上述售股权的影响;(3)上述售股权的会计确认和具体计量情况,并说明对上市公司未来经营业绩可能产生的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  广药白云山、广州医药及联合美华于2017年12月21日签署了《股权转让合同》以及《合资经营合同》,本次交易包括:(1)广药白云山以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权;(2)广药白云山向联合美华授出一项售股权,联合美华可选择在行权期内向广药白云山出售其所持有的广州医药剩余20%股权。本次交易条款是交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定的,是各方谈判的结果。主要考虑具体如下:

  在近10年的合资经营中,得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程等方面的国际先进经验,广州医药实现了快速发展。近年来,国家大力推进医药,“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞争格局,加快行业内并购整合步伐,对医药流通企业的政策理解能力及反应效率等提出了更高的要求。

  在此背景下,广药白云山及联合美华均认为广州医药改变原来共同控制的股权结构,由更贴近中国市场、国内资源优势更强的广药白云山成为控股股东是更好的选择,有利于进一步促进广州医药的发展、增强其综合竞争实力,从而为交易双方创造更多的价值,实现交易各方共赢。

  交易完成后,广药白云山持有广州医药80%股权,联合美华持有广州医药20%股权,对广药白云山而言,实现了对广州医药的控股;对联合美华而言,继续持有20%的股权可进一步分享未来广州医药发展的收益;对广州医药而言,原股东均未完全退出,可继续提供资源支持,可保持经营的延续性及稳定性。

  售股权的行权价格应基于具备资质的第三方评估机构评估价值确定,交易价格在关于国有资产管理的以及中国证监会、上海证券交易所及/或联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内,不低于本次广州医药30%股权交易对价按比例调整后的价格。

  对于广药白云山而言,因行权价格基于评估价值确定,价格公允,符合国资相关要求,不存在损害公司利益的情形;且如联合美华行使售股权,广药白云山将直接购买剩余20%股权,减少了与第三方竞购的可能性,避免了定价方式的不确定性,符合公司大力发展“大商业”板块、继续扩大对广州医药持股比例的战略目的。

  本次30%股权转让的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为基础,由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。

  售股权安排是达成30%股权转让交易的基础,有利于实现交易各方的利益,并不仅仅对买方或者买方有利,本次30%股权转让的交易作价未考虑售股权的影响。

  售股权的安排是达成30%股权转让的基础,有利于实现交易各方的利益,未来联合美华是否行使该项售股权系不确定事项,未来是否会导致经济利益流出上市公司具有不确定性,并且即使联合美华行使该售股权,交易价格也是基于未来的评估价值确定,在售股权行使前,交易价格是不确定的。

  根据企业会计准则的,“负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。”符合上述负债定义的义务,“在同时满足以下条件时,确认为负债:

  因此,在广药白云山管理层没有取得表明联合美华很可能行使售股权的情况下,本次售股权的安排不符合负债确认的条件,上市公司未就该项事项确认为负债,公司将考虑在会计报表附注中披露该或有事项。

  未来如果联合美华行使该售股权,广药白云山将作为购买少数股东权益处理:因购买该20%股权支付的对价,与按照20%比例计算的应享有广州医药自合并日开始持续计算的净资产之间的差额,调整资本公积—股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。即购买20%股权的时点,不会对广药白云山的经营业绩产生影响。同时,因交易价格基于具备资质的第三方评估机构评估价值确定,不会损害上市公司利益。

  购买20%的股权后,因仅仅系购买了广州医药的少数股东权益,广药白云山合并利润表中营业收入、净利润均不会发生变化,但归属于母公司股东的净利润会增加,由于广州医药净利润占广药白云山净利润比例较小,因此归属于上市公司母公司股东的净利润增幅较小。

  相关内容已在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”进行了补充披露。

  经核查,财务顾问认为,本次交易条款是交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定的,售股权安排是达成30%股权转让交易的基础,有利于实现交易各方的利益,本次30%股权转让的交易作价未考虑售股权的影响;在广药白云山管理层没有取得表明联合美华很可能行使售股权的情况下,本次售股权的安排不符合负债确认的条件,上市公司未将该事项确认为负债,公司将考虑在会计报表附注中披露该或有事项;售股权的设置对上市公司未来经营业绩不会产生重大影响。

  经核查,立信会计师认为:“截至2017年正在执行的国内企业会计准则中,对于上述授出售股权并没有非常明确且可供实务操作的会计处理方法。基于实务可操作的角度出发,我们认为可以参考《企业会计准则第13号-或有事项》的相关,在广药白云山管理层没有取得表明联合美华很可能行使售股权的情况下,作为或有事项进行披露。”

  2、报告书披露,近年来医药行业实施了各项措施,其中医药流通行业将实施“两票制”政策,2018年各省将全面实施“两票制”,广东省卫计委也已发布“两票制”实施方案征求意见稿,提出将于2018年4月1日起全面实施“两票制”。请公司补充披露:(1)结合“两票制”实施进展,说明政策对医药流通行业不同业务模式的具体影响;(2)“两票制”政策对广州医药各业务板块的影响,以及拟采取的应对措施及具体实施情况等,并进行充分的风险。请财务顾问发表意见。

  一、结合“两票制”实施进展,说明政策对医药流通行业不同业务模式的具体影响

  “两票制”指药品从生产企业到流通企业开一次,流通企业到医疗机构开一次。

  2016年4月26日,国务院办公厅发布《深化医药卫生体制2016年重点工作任务》,提出综合医改试点省份要在全国范围内推行“两票制”,积极鼓励公立医院综合试点试点城市推行“两票制”。2017年1月,国务院医改办等联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》,要求公立医疗机构药品采购中应逐步推行“两票制”,鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”;综合医改试点地区、公立医院试点城市率先推行“两票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,争取到2018年在全国全面推开。

  随着2017年10月出台两票制执行方案,全国31省市已经全部明确了两票制实施时间。具体来看,已有福建、安徽、重庆、青海、陕西、山西、、辽宁、天津、、广西、四川、、湖南、甘肃、云南、海南、、浙江、、山东等21省市进入正式实施阶段,上海、、河南、江西4省市将在年底前实施;2018年明确执行的有湖北、广东、福建、四地。2018年1月2日,广东省卫计委官网挂出《广东省人力资源和社会保障厅等八部门关于印发医疗机构药品交易“两票制”的实施方案(试行)的通知》,广东省两票制于2017年12月2日实施,有效期三年,过渡期6个月。

  在“两票制”下,配送企业接受中标药品生产企业委托后要直接配送至参与招标的各医疗机构,不得另行委托。

  医药流通行业的主要业务为药品批发,针对终端客户的不同,可以分为分销业务和纯销业务。因此,“两票制”倒逼医药流通企业自身商业模式的变化,原来的分销业务将面临下沉的压力。但从长期来看,医药流通企业将更多是承担一个二次议价的载体,在某种程度上最终演变为医院的一级代理人,在终端市场覆盖面不断增加,将着力发展纯销业务,药事综合管理服务模式也将逐渐兴起,该类业务相对分销业务毛利率也将更高。

  1、“两票制”下,终端客户管理难度将增大,中小流通商的回款账期将加长,药品生产企业更倾向于选择有实力、配送网络丰富、回款有保障的配送商;

  2、某些省份明确在执行“两票制”的过程中,对配送商进行遴选,限定配送商的数量,直接导致中小配送商出局公立医院的医药配送业务;

  3、大型医药流通企业资金池较大,对药品流通上下游资金垫付能力强,付款能力强,经营规模更容易做大。

  因此,“两票制”的推行对配送企业终端网络及配送能力提出了更高的要求,终端网络覆盖广、物流配送能力强、资金实力雄厚的企业具有较大的竞争优势。不具备终端渠道的代理商以及过票公司在“两票制”后将不具备存在的价值,具备一定终端渠道的中小型商业公司将会被并购。由此,“两票制”将会促使医药流通行业集中度提升,形成强者恒强的局面,医药流通企业以及区域龙头将会通过收购兼并,不断扩大市场份额。

  二、“两票制”政策对广州医药各业务板块的影响,以及拟采取的应对措施及具体实施情况等

  广州医药是医药流通行业龙头,报告期各期,公司纯销业务占主营业务收入的比例分别为45.06%、47.97%和54.89%,纯销业务占比逐年提升且最近一期具有较高的纯销业务比例。

  “两票制”实施以后,广州医药分销业务将会继续下沉,分销业务所能带来的现金流优势也将减少;纯销业务将会继续增加,占有更多终端医院渠道,市场占有率提高,整体业务毛利率提升。

  1、加强营销总部与下属公司沟通,建立包括营销总部及各子公司等相关负责人保障体系,统一协调,提升整体市场竞争水平;

  3、争取更多优质品种包括进口品种、OTC品种等,为全国销售网络提供品种支持;

  6、加强医院服务延伸项目工作的推进力度及多种医疗终端服务市场的业务探索,如院外药房、社区药房等。

  截至目前,广州医药积极强化营销总部采购中心的龙头优势,共享各公司的网络,发挥协同效应,提高市场占有率,已分别成立多家属地下属企业,积极发展本土化战略,并针对“两票制”问题建立内部沟通协调机制。另外,广州医药已与广东省省药交平台达成多样的系统信息对接合作项目,着力提高订单抓取与票务信息传输的效率;并着力加强医院服务延伸项目,成功实施多个医院服务延伸项目。

  综上,凭借在以广东为主的华南省份多年的区域网络基础、商业渠道、物流覆盖及一定的品牌知名度,广州医药将发挥较丰富的区域市场优势和区域经营运作经验,利用已积累的丰富的医院终端资源、覆盖成熟的网络,积极应对“两票制”,积极实现业务转型,强化终端网络优势,扩大华南地区的市场占有率。

  关于“两票制”的实施进展以及相关影响,已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的资产所处行业特点、经营情况”部分进行了补充披露;关于“两票制”的相关风险提示,已在报告书“重大风险提示”之“二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险”以及“第十一节风险因素”之“二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险”进行了补充披露。

  经核查,财务顾问认为,“两票制”实施以后,广州医药分销业务将会继续下沉,分销业务所能带来的现金流优势也将减少;纯销业务将会继续增加,占有更多终端医院渠道,提高市场占有率;广州医药将采取相应的应对措施以应对“两票制”所带来的挑战。

  3、报告书披露,标的公司广州医药在经营活动中对各环节进行质量控制,如在产品验收质量控制环节,质检员会对入库商品进行质量检查,并进行抽样检查,质检不合格的产品会拒收并退回厂家。报告期内,广州医药在不知情的情况下,销售开封豫港制药有限公司、广东宏盈科技有限公司、成都倍特药业有限公司生产的劣药,以及省长中制药有限公司非法制售的假药,购进并销售不合标准的注射液、医疗器械等。请公司补充披露:(1)上述供货方与标的公司的合作期限和累计采购金额;(2)标的公司产品验收质量检查的抽样方法和比例、主要检查项目,是否足以质量控制水平。请财务顾问发表意见。

  注:上述采购金额系广州医药、广药康健向上述供应商采购涉及行政处罚的相关药品的金额。

  二、标的公司产品验收质量检查的抽样方法和比例、主要检查项目,是否足以质量控制水平

  广州医药建立了完善的药品质量经营管理体系,建立了涵盖商品首营、采购、收货验收、在库管理、出库运输、销售管理、售后服务等管理标准,并在经营过程中采取前瞻及回顾方式开展风险管控,确保药品经营质量管理符合各项法律法规的要求。

  广州医药对采购药品的抽样验收,严格执行《药品经营质量管理规范》及其附录《药品收货与验收》的各项,对到货的同一批号的整件药品按照堆码情况随机抽样检查。整件数量在2件及以下的,要全部抽样检查;整件数量在2件以上至50件以下的,至少抽样检查3件;整件数量在50件以上的,每增加50件,至少增加抽样检查1件,不足50件的,按50件计;对抽取的整件药品需开箱抽样检查,从每整件的上、中、下不同随机抽取3个最小包装进行检查。验收人员应当对抽样药品的外观、包装、标签、说明书等逐一进行检查、核对。所有的验收过程均保留了完整的验收记录。在药品经营活动中,广州医药严格按照《药品管理法》以及《药品经营质量管理规范》等法律法规,履行药品经营企业对所采购药品的来货验收职责和义务。

  ①供应商所供药品必须符合国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民国药典》、药品标准或省、自治区、直辖市药品标准及有关质量要求。对所供商品是假劣药品时,供应商必须承担一切法律责任,并使采购方在任何时候都不会因此遭受损失,若采购方因此遭受罚款,赔偿等损失时,供应商须全额赔偿采购方;

  ②供应商所提供的商品如被主管部门抽检后出现质量问题的,供应商应当承担由此引起被行政主管部门抽检的商品和费用以及造成的一切损失;

  ③供应商供应的商品发生说明书以外的不良反应而使采购方遭到客户投诉或被等,给采购方造成经济、名誉损失的,供应商应承担全部赔偿责任。

  广药康健与各供应商均签署了《医药商品质量协议》,并在协议中约定:供应商提供的医疗器械、食品、保健食品、消毒产品和化妆品等须符合国家现行相关法律法规的管理;供应商所供商品出现内在质量问题所产生的赔偿,由供应商根据采购方提供的行政管理部门的书面文件为依据承担相应经济损失。

  因此,广州医药、广药康健有权对因在不知情情况下销售假药、劣药而遭受的行政处罚对供应商进行追索相应赔偿。

  2017年9月4日,广东省食品药品监督管理办公室出具了《关于广州医药有限公司有关情况的说明》(粤食药监药通证[2017]26号),证明“广州医药有限公司是我省持有《药品经营许可证》并取得GSP证书的企业,该公司自2015年1月1日以来没有因严重违反药品监管有关而受到我局行政处罚”。

  2016年12月19日,西安市食品药品监督管理局出具了《西安市药械企业违法情况核实表》,核实“陕西广药康健医药有限公司近二年无因违经营造成的经销假劣药品问题”;2017年10月26日,西安市食品药品监督管理局出具了《西安市药械企业违法情况核实表》,核实“陕西广药康健医药有限公司近一年内在药械相关领域无违法违规行为”。

  上述广州医药涉及的3起销售劣药以及1起销售假药事项中,所涉及药品数量占广州医药销售总量比例极小,系广州医药执行严格的抽样验收程序的情况下发生的,符合正常的概率,广州医药均属于不知情且并非主观故意。报告期内,广州医药收到的行政处罚事项不属于其对应的处罚依据所的“情节严重”的情形;在收到相关行政处罚以后,广州医药、广药康健已终止向上述供应商采购涉及处罚的相关商品;广州医药、广药康健已通过加强药品质量和药品销售监管行为、完善内部管理制度等措施积极完成整改,及时消除了该事项的不利影响,并均已及时足额缴纳了罚款;同时广东省食品药品监督管理办公室、西安市食品药品监督管理局也分别对广州医药、广药康健出具了无违法违规证明。

  综上,广州医药收到的上述处罚不会影响其存续和持续经营,不会对本次交易造成重大不利影响。

  相关内容已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外情况及主要负债情况”部分进行了补充披露。

  经核查,财务顾问认为,广州医药涉及的3起销售劣药以及1起销售假药事项中,所涉及药品数量占广州医药销售总量比例极小,系广州医药执行严格的抽样验收程序的情况下发生的,符合正常的概率,广州医药均属于不知情且并非主观故意。报告期内,广州医药收到的行政处罚事项不属于其对应的处罚依据所的“情节严重”的情形;在收到相关行政处罚以后,广州医药、广药康健已终止向上述供应商采购涉及处罚的相关商品;广州医药、广药康健已通过加强药品质量和药品销售监管行为、完善内部管理制度等措施积极完成整改,及时消除了该事项的不利影响,并均已及时足额缴纳了罚款;同时广东省食品药品监督管理办公室、西安市食品药品监督管理局也分别对广州医药、广药康健出具了无违法违规证明。

  综上,广州医药收到的上述处罚不会影响其存续和持续经营,不会对本次交易造成重大不利影响。

  4、报告书披露,标的资产广州医药主营医药批发零售业务,业务分布在广东省内外。请公司补充披露:(1)分区域披露不同业务模块收入、成本、毛利率等基本财务数据情况,并说明变化趋势及原因;(2)结合各主要区域市场容量、竞争格局情况,分析说明广州医药的主要竞争优势和劣势。请财务顾问发表意见。

  一、分区域披露不同业务模块收入、成本、毛利率等基本财务数据情况,及变化趋势和原因

  报告期内,广州医药主营业务中不同业务模块收入、成本和毛利率情况如下表所示:

  广州医药的主营业务收入主要来源于批发业务收入,批发业务面向医疗机构及经销商,该项业务在报告期各期内占主营业务收入的比例均保持在98%以上。由于纯销业务直接面对终端医疗机构,减少了流通环节,使得广州医药纯销业务的毛利率高于分销业务的毛利率,在报告期内,纯销业务收入占比逐年增加。

  广州医药主要销售区域为广东省,报告期内广东省销售收入占主营业务收入的比例分别为81.09%、82.17%和83.68%。报告期内,广州医药大部分区域的主营业务毛利率均呈现小幅增长趋势,这是由于纯销业务收入占比提高所致。

  二、结合各主要区域市场容量、竞争格局情况,分析说明广州医药的主要竞争优势和劣势

  广东省经济发达,是我国医药流通最重要的供销市场之一。根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告(2016)》,全国医药商品销售总额18,393亿元,其中广东省药品流通行业2016年销售规模为1,603亿元,占全国总额的8.72%,全国排名第一;在西药、中成药、中药材和医疗器材四大类医药商品中,广东省均在全国排名前二位。具体情况如下:

  注:数据来源于商务部市场秩序司《药品流通行业运行统计分析报告(2016)》,总销售中包含西药类、中成药类、中药材类、医疗器材类、化学试剂类、玻璃仪器类和其他类的销售额。

  广东省药品流通行业销售规模近五年复合增长率为17.17%,高于全国同期水平。据中商产业研究院发布的《2017-2022年药品流通行业运行情况分析及预测报告》数据统计分析显示,预计2017年广东省药品流通行业销售总额将达1,870.21亿元,比2016年销售总额增长16.67%。

  医药流通行业存在区域性的特点,广州医药经营收入主要来自于广东省,主要面对的是广东省内市场的竞争对手,具体情况如下:

  注:数据来源于各企业网站和标点信息《中国医药流通行业市场研究报告》(2016)

  广州医药2016年度、2017年1-9月营业收入分别达到330.05亿元、272.71亿元,是在广东省区域龙头公司,在商务部2016年全国医药批发企业百强排名中,广州医药营业收入全国排名前五。

  2016年海南省医药流通行业销售总额达176.96亿元(不含中成药、中药材),其中,广州医药子公司海南晨菲通过招标平台在海南省内医疗机构的配送份额已连续四年排名第一,对二、医院覆盖率100%,商业分销涵盖主流商业、连锁零售药店,第三终端及基层医疗机构业务稳步推进,海南晨菲纯销业务占海南纯销市场总额的10.37%。

  (1)广州医药作为华南地区大型医药流通企业,是广东省及华南地区医药流通行业龙头企业,拥有广泛的终端覆盖,具有较强的区域竞争优势;

  (2)广州医药经过多年的经营,在行业内积累了良好的口碑,同时拥有大量的供应商以及品种资源;

  (3)广州医药拥有具备自主研发能力的专业信息技术团队以及现代化物流仓储与配送体系;

  (4)广州医药的股东广药白云山系国内医药行业上市公司,在中药、化学原料药、化学药制剂等细分领域市场占有重要地位,拥有丰富的行业经验、市场地位、专业知识和本土化支持;其股东联合美华是沃博联全资下属公司,沃博联是美国和欧洲最大的零售药店和保健日用品零售店,拥有业务模式、员工培训及运营流程等方面的国际先进经验。强大的股东实力为广州医药的发展提供强有力的支撑。

  (1)区域发展不均衡,广州医药主要业务集中在华南地区,在其他区域业务规模偏小,市场地位有被边缘化的风险;

  (2)业务类型方面,批发与零售业务发展不均衡,零售业务规模未能与广州医药发展相匹配;

  (3)品类结构不均衡,难以满足客户的多元化需求。现有品类中,药品占比超过95%以上,医疗器械、健康产品比例较低,全国代理品种比例较少。

  关于广州医药不同业务模块收入、成本、毛利率等基本财务数据情况,及变化趋势和原因已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”部分进行了补充;关于广州医药主要经营区域市场容量、竞争格局情况,及广州医药的主要竞争优势和劣势情况说明已“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的资产所处行业特点、经营情况”部分进行了补充披露。

  经核查,财务顾问认为,广州医药不同区域、不同业务模块的收入、成本、毛利率等基本财务数据变化具有合;广州医药作为华南地区大型医药流通企业,在多区域拥有广泛的终端覆盖,同时广州医药在行业内拥有良好口碑以及大量优质供应商和品种资源,培养了具有自主研发能力的专业信息技术团队,建立了现代化物流仓储与配送体系;同时,广州医药存在区域发展不均衡、批发与零售业务规模不均衡和品类结构不均衡的劣势。

  5、报告书披露,截至2017年9月30日,标的资产广州医药应收账款为100.30亿元,较上年年末增长60.62%,预付款项为4.59亿元,较上年年末减少9.56亿元。请公司补充披露:(1)广州医药应收账款、预付款项金额较上年同期的变化情况,并说明是否存在季节性特点;(2)结合广州医药经营特点,说告期末其应收账款金额大幅增加的原因和合。请财务顾问和会计师发表意见。

  一、广州医药应收账款、预付账款金额较上年同期的变化情况,并说明是否存在季节性特点

  截至2017年9月30日,广州医药应收账款余额为1,003,016.66万元,较2016年9月30日增加了178,051.90万元,增长幅度为21.58%,主要原因系公司纯销业务增加,由于医疗机构客户是我国医药流通行业主要的终端客户,公司给予医疗机构客户信用周期较长,同时医疗机构客户由于结算、付款流程较长,回款通常在第四季度高于其他季度,因此2017年9月30日应收账款余额增幅较大。

  2017年9月30日广州医药应收账款余额较2016年12月31日增长378,554.95万元,2016年9月30日应收账款余额相对于2015年12月31日增长186,612.49万元。由于广州医药的部分客户为医疗机构,医疗机构的付款通常第四季度高于其他季度,导致广州医药的应收账款具有一定的季节性特征。

  2015年末、2016年9月末及2016年末,广州医药预付款项余额保持稳定,2017年9月末,预付款项较2016年末减少95,590.97万元,减少67.54%。广州医药会综合市场口碑、销售渠道等因素,审慎采用预付的方式对少数供应商或特定药品进行采购,预付款的总额相对采购总额的占比较低。2017年9月30日广州医药预付款项较上年同期及期末减少的原因主要由于广州医药在2017年加强了资金管理力度,在与供应商进行业务洽谈时尽量减少采用预付货款的采购形式,进而降低了采购环节对资金的占用。

  2017年9月30日,广州医药应收账款金额大幅增加主要是由于“两票制”的实施,报告期内,纯销业务占广州医药主营业务收入的比例分别为45.06%、47.97%和54.89%,占比持续增加,2017年占比增加较快。由于医疗机构客户是我国医药流通行业的主要终端客户,公司给予医疗机构客户信用周期较长,同时医疗机构客户由于结算、付款流程较长,回款通常在第四季度高于其他季度,因此2017年9月30日应收账款余额大幅增加。

  根据公开市场信息,大部分同行业可比上市公司应收账款余额均出现各年9月30日余额高于年末余额的情况,具有一定的季节性特征,具体如下:

  广州医药的应收账款变动情况和可比上市公司同期应收账款变动情况保持一致,符合行业情况。

  综上,结合行业情况及广州医药的自身原因,广州医药的报告期期末应收账款大幅增加具有合理的商业原因。

  相关内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”部分进行了补充披露。

  经核查,财务顾问认为,广州医药应收账款具有一定的季节性特征,符合行业特点;结合行业情况及广州医药的自身原因,广州医药2017年9月30日应收账款大幅增加具有合理的商业原因。

  基于毕马威会计师执行的审计程序,其认为:“上述有关广州医药应收账款与预付款项变动原因的说明及合的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息在重大方面保持一致”。

  6、报告书披露,2015年、2016年、2017年1-9月标的资产广州医药经营活动现金流净额分别为1.32亿元、3.54亿元、-17.87亿元。请公司结合标的资产行业特点及经营情况变化,说明2017年1-9月经营活动现金大额流出的原因及合,如有必要,请进行相应的风险。请财务顾问和会计师发表意见。

  报告期各期,经营活动现金流入占当期营业收入的比重分别为116.39%、116.24%和101.99%,通过对比,2017年1-9月经营活动现金流量净额为负的主要原因系经营活动现金流入减少所致。其主要原因是由于“两票制”的实施,报告期内,广州医药纯销业务占广州医药主营业务收入的比例分别为45.06%、47.97%和54.89%,占比持续增加,其中2017年占比增加较快。由于医疗机构客户是我国医药流通行业主要的终端客户,公司给予医疗机构客户信用周期较长,同时医疗机构客户由于结算、付款流程较长,回款通常在第四季度高于其他季度,因此2017年1-9月经营活动现金流入占当期营业收入的比重减少,导致2017年1-9月经营活动净现金流量为负。

  截至2017年9月30日,广州医药应收账款中医疗机构客户占比较大,这符合公司的业务特点及医疗机构客户的回款特点,该特点决定了2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负。

  报告期内,广州医药经营活动现金流净额为1.32亿元、3.54亿元、-17.87亿元。根据公开市场数据,同行业可比上市公司的经营活动现金流情况如下:

  综上,广州医药2017年1-9月经营活动现金流的大幅流出具有合理的商业原因。

  相关内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”部分进行了补充披露。

  经核查,财务顾问认为,广州医药2017年1-9月经营活动现金大额流出具有合,符合行业特点。

  基于毕马威会计师所执行的审计程序,其认为:“广州医药的现金流量表的披露在所有重大方面符合企业会计准则的,未发现重大不一致”。

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